Türk Loydu Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı Cem Melikoğlu, Türk Loydu Vakıf yapısından bahsederek, “Vakfın altında bir iktisadi işletme vardı. İktisadi işletmeyi biz 2017 yılında anonim şirkete döndürdük. Oradaki amacımız anonim şirketimizi biraz daha bağımsız bir yapıya kavuşturmak, profesyonelce yönetilmesini ve politik olaylardan fazla etkilenmemesini sağlamaktı. Fakat sonra Vakıf Senedimizdeki kurallarla Türk Ticaret Kanunu arasında bazı uyumsuzluklar olduğunu fark ettik. İktisadi İşletmeyi Şirkete döndürürken düşüncemiz, şirketin yönetim kurulunda olumsuz bir durum, hoşumuza gitmeyen bir uygulama olursa Vakıf Yönetim Kurulu olarak neden olan kişiyi istediğimiz zaman görevden alabiliriz idi ama Türk Ticaret Kanunu’nda uygulama öyle değilmiş.
Türk Ticaret Kanunu’nda Yönetim Kurulları Önemli Yetkilere Sahip
Türk Ticaret Kanuna göre şirketle ilgili bütün yetki, şirketin yönetim kurulunda ve yönetim kurulunu da kanuna göre ancak şirket genel kurul yaptığında görevden alabiliyorsunuz. Genel kurul kararı alma yetkisi de şirketin yönetim kurulunda. Bu konuda evet, yani sen yönetim kurulundan bir üyenin ya da birkaç üyenin yanlış işler yaptığını ya da işini düzgün yapmadığını gördüğün halde onu görevden alabilmek için önce genel kurul kararı alınması lazım. Kararı alacak olan da Şirketin Yönetim Kurulu. Tam bir dilemma. Yasaya göre şirket yönetim kurulunun neredeyse sınırsız yetkileri var. Neden bunu öngöremediniz diyebilirsiniz, o ayrı bir nokta. Neticede 2016 yılında Türk Loydu Vakfı Resmi Senedinde devrim niteliğinde değişiklikler yapıldı, o süreçte Vakıf Yönetiminin şirketi daha iyi kontrol etmesini sağlayacak bir yapı düşünemediniz mi diyebilirsiniz. Tek ortaklı Anonim Şirketler TTK’da oldukça yeni ve uygulama detayları çok da iyi bilinmiyor maalesef. Yasada Anonim Şirket tek ortaklı ise şirket sahibinin çağrısız genel kurul hakkı vardır diye bir madde vardı. Biraz o madde yanılttı aslında bizi. Okuyunca dedik ki biz şirketin 100 sahibiyiz, istediğimiz zaman çağrısız şirket genel kurul yaparız. Şirketin yönetim kurulunda değişiklik yapmak istersek hızlı şekilde sorunu çözebiliriz diye düşündük.
Maalesef yanlış anlamışız. Çünkü çağrısız genel kurul yapmak şu demekmiş; şirketin yönetim kurulu, genel kurul kararı alıyor. Başka hissedarlar olmadığı için -tek hissesin zaten- çağrı sistemini uygulamak zorunda değilsin. Yani çağrı için 15 gün beklemene gerek yok, tek ortak olduğun için bekleme süresine uymadan hızla genel kurulu yapabiliyorsun. Ama şirketin 100 sahibi de olsan Genel Kurul kararı alamıyorsun. Kararı alabilen şirket yönetim kurulu, sen şirketin sahibi de olsan ancak “kararı alınmış genel kurulu” yapabiliyorsun. Şirket sahibi olarak genel kurul kararı alma yetkin yok. Ya da genel kurul kararı aldırmak için mahkemeye gidiyorsun. Bu son derece kritik sorun Vakıf Yönetimi olarak bizleri, şirketimizi başka bir şekilde kontrol edebilmemiz gerektiği noktasına getirdi.
Raportörlük Organı Neden Kuruldu?
Peki şirketimizi nasıl kontrol edeceğiz? Biz çünkü bir vakıf olarak vakfın mal varlıklarını iyi yönetilmesinden sorumluyuz. Bu önemli ve değerli vakfımızın altındaki şirketlerin zararı, iyi yönetilmesi vakıf yönetimi olarak bizim ana sorumluluklarımızdan. Şirketin yöneticileri bir şekilde şirketi zarara uğratırsa hesabı vakıf yönetiminden soruluyor. Ama yılda bir şirket genel kurulu yapmakla da şirketi yeterince kontrol falan edemezsiniz. Kötü niyetli bir yönetim kurulunun ya da birkaç üyesinin bir şirketi batırması son derece kısa bir zaman sürecinde kolaylıkla olabilir. Şirketin yönetiminde yer alamıyorsanız ya senet değişikliğine gidilecekti ya da farklı bir kontrol sistemi oluşturacaktık. Senet değişimi önerimize en önemli kurucumuz olan Gemi Mühendisleri Odası sıcak bakmadı. Biz de mecburen raportörlük adında bir yapı kurma yoluna gittik. Yeni bir organ oluşturduk. Bu organda bir baş raportör bir de yardımcı raportör var. Biri yedekli en az iki kişi görevlendirdik ki, birine bir şey olursa diğeri mutlaka görevde olsun diye. Bu raportörler şirketin yönetim kurulu toplantılarına giriyorlar. İmza atmıyorlar ama her şeyden haberleri oluyor ve şirket içinde kontrol ve denetleme hakları var. Böyle dedik bir yapı kuralım. Böylece şirket vakıf tarafından kontrolsüz, sahipsiz kalmasın. Yönetim kurulunun ne yaptığından ettiğinden haberimiz olsun. Hani icraya karışmayalım ama yapıyı da gözetelim, kontrol edelim” şeklinde konuştu.
Ek Görevlere Ek Ödemeler
Türk Loydu’nda İktisadi İşletme Yürütme Kurulu varken uygulanan sistemde 8 asgari ücret başkana, 4 askeri ücret yardımcısına ödeniyordu diyen Melikoğlu, “2009 yılından beri uygulanan bu sistem yürütme kurulu huzur hakkı, ek görevler için verilen bir ödeme. İktisadi İşletmemiz 2017 Nisanı’nda nevi değişikliği ile Anonim Şirkete döndürüldü kten sonra yeni kurulan raportörlük organında baş raportöre 8 asgari ücret, yardımcı raportöre 2 asgari ücret uygulayarak başladık. 2020 Ağustos’unda yapılan seçimlerle yeni yönetim geldiğinde, raportörlerden bir değişti. Ben baş raportör olarak göreve devam ederken, yardımcı raportörümüzde bir görev değişikliği oldu ki bu normaldir. Yönetim Kurulumuz yeni dönem için gerekli kararları alırken, raportör huzur haklarında da günün şartlarına göre tekrar düzenleme yapma gereğini hisseti. Eskiye göre artan iş yükü, büyüyen şirket yapısı ve çeşitlenen faaliyetler bu değerlendirmede rol oynadı. Sonuç olarak baş raportör denetçiye 12, yardımcı raportör denetçiye 4 asgari ücret huzur hakkı/ ücret olabileceği şeklinde bir tavsiye kararı alındı, elbette oybirliği ile. Yanılmıyorsam karar Ekim 2020’de alınmıştı, Kasım 2020’de uygulanmaya başlamış olmalı. Özetle, vakfın yönetim kurulu konuyu değerlendiriyor ve şirkete iletilmek üzere tavsiye kararı alıyor. Benim anonim şirketim ben sana 2 tane raportör gönderiyorum. Bir baş raportör, bir de yardımcı raportör. Biz bunlara en fazla şu kadar huzur hakkı ödenmesi tavsiye ediyoruz diyor. Neden kararı kendi almıyor? Çünkü şirket ayrı bir tüzel kişilik. TL UDH A.Ş Türk Ticaret Kanunu’na tabi ayrı bir yapı. Kendi yönetim kurulu, kendi genel kurulu var. Şirketin yönetim kurulu bu tavsiyeyi değerlendiriyor. Uygun bulursa raportörlerin çalışmasını kabul ediyor ve onaylıyor. Şimdiye kadar onaylamamazlık yapmadılar ama elbette değiştirmek gene aynı yapının elinde.
Çifte Huzur Hakkı Yok
Prensip olarak vakıf yönetim kurulunda olup da böyle bir ek görev yüzünden başka huzur hakkı ya da başka ücret alanlar vakıftaki huzur hakkı ücretlerini almıyorlar. Yani iki yerde birden huzur hakkı almak yok. Ben şimdiye kadar vakıftan, başkanlık görevim için hiç huzur hakkı almadım ama mesai harcadığım raportörlük görevi için evet alıyorum. Ama bunu yeni bir olaymış gibi servis edilmesini hiç anlamıyorum. Zira bu gizli ve yeni bir bilgi değil, yıllardır huzur hakları da dahil tüm ödemelerimiz, masraflarımız, giderlerimiz tamamen şeffaf olarak sunuluyor, her denetim sürecinde hem denetçilerimiz tarafından hem YMM’miz Deloitte firması tarafından süreç içinde neredeyse aylık ve yıllık bazda detaylıca inceleniyor ve raporlanıyor.
Her şeyimiz incelendi
Her şeyimi didik didik incelediler diyen Melikoğlu, “Prensip olarak işle ilgili yaptığım tüm masraflar kayıtlı ve belgelidir. Unutmayayım, daha da önemlisi unutulmasın diye formun, fişin, faturanın arkasında ne için yaptığımı not alırım. Malumunuz söz uçar yazı kalır. Masraflar konusunda son derece hassas, iç denetimde öncü sayılabilecek bir şirkette, ExxonMobil’de 21 yıl çalıştım. Denetçimiz Yaşar Canca, diğer YMM’mizin ve diğer denetim kurulu üyelerimizin yapmış olduğu incelemelere güvenmeyip kendisi ayrıca, çok daha detaylı, hassas ve titiz bir şekilde tüm masraflarımı, banka hareketlerini bizzat gelerek tek tek incelemiştir. Ne aradığını tam bilemiyorum ama istediğini bulamadığı aşikar. Muhalif denetçimiz Canca, denetim sürecinde diğer denetçilerle zaten birçok konuda anlaşamamış maalesef. Oysa diğer iki denetçimiz oldukça tecrübeli kişiler olup biri mali alanda 20 yılı aşkın tecrübeye sahip diğeri de Hazine ve Maliyede Bakanlığında 14 yılı aşkın denetçilik yapmış, oldukça tecrübeli ve saygın denetçiler. Elbette Canca’da, iç sularda kendini yetiştirmiş, tecrübeli bir Makine İşletme Mühendisi ama denetim, hele mali denetim takdir edersiniz ki biraz farklı bir konu. Belki vakıf senedimizde ilerde revizyon yapılırken denetçi seçiminde biraz daha seçici kriterler oluşturulması yerinde olabilir.
Öte yandan ne tuhaftır ki Canca’nın yazdığı raporun içinde bir tek benim adım geçiyor. (Gülümsedi) En azından bana bir şekilde yüksek önem verdiklerini düşünüyorum. Maalesef raporunun içinde bir sürü kavram hataları var. Türk Loydu UDH AŞ’nin yönetim kurulu, genel kurulu, Türk Loydu Vakfının Genel Kurulu birçok yerde birbirine karışmış.
Karıştırmaları ilginç ama benim asıl ilgimi çeken bir konu var. 3 buçuk sene kadar önce bir tehdit almıştım. Benim de şahsıma ait bir silah bulundurma ruhsatım vardı. Hani acaba güvenlik için, bulundurma ruhsatını taşımaya döndürsem mi diye düşünmüştüm. Emniyetten bir tanıdığım bana anonim şirketlerin böyle bir yetkisi var. Anonim şirketinizden bir karar alıp geliniz demişti. Ben de şirketin yönetiminden rica etmiştim, arkadaşlar da hazırlamışlardı. Kararda şirketimizin sahibi olan Türk Loydu Vakfı'nın Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Cem Melikoğlu'nun taşıma ruhsatı almasına diye yazıyor. Yani ne yalan ne de yanlış bir ifade var. Sonradan bu kararı uygulamaktan vazgeçtim. Türk Loydu Başkanı olarak silah taşımanın uygun olmayacağını düşündüm. Üzerimde bulundurmam makam olarak uygun değil, yakışmaz dedim. Alınmış olan öyle bir karar zaten bildiğim kadarıyla sanırım 3 ay gibi kullanılmayınca kendiliğinden düşüyor diye biliyorum. Açıkçası ben bu kararı unutmuştum bile. Yaşar Canca’nın da bu konuyla neden ilgilendiğini ve genel kurula taşıma ihtiyacı hissettiğini gerçekten anlamadım. Seçildiği dönemle ilgisi olmadığı halde, denetleme yapması gereken dönemin çok dışında olmasına rağmen, 3,5 sene öncesine kadar gitmiş, bu kararı bulmuş ve bana sormamış bile. İnsan bir sorar Cem Bey bu nedir, nereden icap etti bu diye. Sanki ben suç işlemişim gibi yazmış rapora. Çok garipsedim ve üzüldüm.” ifadesinde bulundu.
Hukuk Mütalaası aldık hem kendi YMM’mize hem bir başka YMM’ye bağımsız denetimler yaptırdık, Ankara’ya Vakıflar Genel Müdürlüğüne gittik
Diğer vakıf denetçilerinin tüm olumlu raporlarına rağmen, şimdiye kadar ilk defa ve oldukça eleştirel bir dille, benzetmek hoş değil ama biraz savcı iddianamesi üslubunda yazılmış bir rapor alınca Vakıf Yönetimi olarak önce şaşırdık, sonra da doğal olarak durumumuzu derhal tekrar incelemeye aldık. Raportörlük Organını kurup yapısını düzenlerken, Vakfımızın Resmi Senedinde Yönetim Kuruluna verilen yetki ile hareket etmiş, yeminli mali müşavirimizden ve kurumsal hukuk büromuzdan mali ve hukuksal önerilerini ve olumlu görüşlerini almış, sistemimizi ona göre kurmuştuk. Zaten kurumsal bir yerde böyle hareket etmek gerekir. Aksi yanlış olurdu. Fakat Canca’nın ültimatom gibi raporunu alınca önce acaba fark etmeden de olsa yanlış bir şey yapmış olabilir miyiz, bir şeyi mi atladık diye düşündük. Medeni Hukuk, vakıflar konusunda üstat bir profesörden konuyla ilgili detaylı bir hukuk mütalaası istedik. Profesöre mevzuyu iletiyorsunuz, inceliyorlar ve tarafsız bir şekilde düşüncelerini olumlu-olumsuz bir rapor şeklinde gerekçeleri ile size iletiyorlar. Hukuk mütalaası olumlu geldi. Ayrıca kurumsal hukukçumuzla birlikte Ankara'ya Vakıflar Genel Müdürlüğü’ne gittik. Konuyu detaylıca anlattık. Hem hukuk kısmından hem de teftiş kurulu başkanlığından uygulamada bir sorun göremediklerini öğrenince içimiz rahatlamış bir şekilde İstanbul’a geri döndük. Bununla da yetinmedik, belki Canca’yı ikna edebiliriz umuduyla ayrıca bir başka bağımsız YMM denetleme firmasına vakfımızı ve aktif şirketlerimizin tüm giderlerini tekrar denetlettirdik. Sonuç tahmin edeceğiniz gibi olumlu çıktı ama Canca’yı ikna edemedik ve yaptığımız ekstra masraflarla kaldık.
Muhalefet eleştiri yapacaktır ama artık yıpratma harekatını bir kenara bırakıp biraz Türk Loydu’nun rekor başarıların hazzını yaşamalılar.
Genel kurulda gelen eleştirileri de değerlendiren Melikoğlu, “Eleştiriyi yapan muhalefet. Onlar zaten her zaman her şekilde eleştiriyorlar, eleştirecekler elbet, görevleri bu. Ne yaparsanız yapın, muhalefet susmaz konuşur. Önümüze, ileriye bakmamız lazım. Türk Loydu büyük hamleler yaptı. Türk Loydu eski, 2015’ten önceki gibi küçülmüş, kendi dar alanına sıkışmış Türk Loydu değil. Biz geldikten sonra 2015 rakamlarına göre bir-iki kat değil, neredeyse 20 katına çıktı karlılığımız. Üstelik bunu ücretlerimizi çok arttırmadan sağladık, personel sayımız da yalnızca iki katına çıktı. Yani eleman olarak çok fazla büyümemiş olmamıza rağmen ciroyu ve karlılığımızı çok artırdık. Çünkü verimliliği arttırdık, büyük fedakarlıklarla dijitalleşmeye ayırdığımız yatırımlar karşılıklarını vermeye başladılar, kaynaklarımızı doğru yerlerde, doğru şekilde kullanıyoruz. Sonuçta personelimiz de memnun çünkü şartları iyileşti. Açık söyleyeyim, 2015’te geldiğimizde maaş ödeyemez bir haldeydi Türk Loydu. Hatta bazı aylar üst yöneticilerin maaşlarını biraz gecikmeli ödemek durumunda kalmıştık.
“IACS üyeliğimiz için denetimlerimiz Ocak 2022’de başlayacak”
Şimdi Türk Loydu’nun önünde çok umut verici ufuklar var. Türk Loydu daha da büyücek ilerleyecek diyen Cem Melikoğlu, “IACS üyesi olmanın eşiğine geldik. Aslında neredeyse bitirmiştik. 2020-2021’de pandemi yüzünden IACS üyeliği denetimlerimiz ertelemek zorunda kaldık. Bizi denetleyecek olan yabancı sörveyörlerimiz maalesef ülkemize gelemediler. Hatta deneyimli bir tanesi COVİD-19’dan vefat etti. Bu vesile ile kendisine rahmet dilerim. IACS ile anlaşarak tüm süreci 2022'ye öteledik .2022 Ocak ayında başlayacak denetimlerimiz. Türk Loydu olarak eskisi gibi değiliz, artık çok daha iyi yerlerdeyiz, yalnızca yurt içinde değil, yurt dışında da saygı duyulan bir kurum haline geldik. IACS’ın bize bakış açısı da olumlu yönde tabi, çok değişti. Bu işten alnımızın akıyla çıkacağımızı ve 2023'e IACS üyesi olarak gireceğimizi tahmin ediyorum. IACS üyeliği Türk Loydu için kırılma noktası olacak. Ondan sonra çok büyüyeceğiz. Şu anda 210 kişiyiz. Bu sayılar kısa bir süre sonra bize komik gelecek. 500, 1000 personel sayılarına ulaşacağız. IACS üyesi olduktan sonra dünya çapında yeni şubeler açacağız” şeklinde konuştu.
Kaynak: 7deniz Dergisi / İbrahim Kocamış
